แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

         เพื่อให้การปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการดำเนินการเพื่อประโยชน์ของกองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเป็นการสนับสนุนบรรษัทภิบาล รวมทั้งให้เป็นไปตามกฎระเบียบของทางการ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางพิจารณาออกเสียง ดังนี้

• บริษัทมีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
• งบการเงินได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือไม่มีข้อสังเกตในลักษณะที่มีข้อสงสัยเกี่ยวกับงบการเงินหรือมีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง
• พิจารณาเปรียบเทียบผลการดำเนินงานกับปีที่ผ่านมาว่า มีความสอดคล้องกับทิศทางเศรษฐกิจ และภาวะของอุตสาหกรรม
• การจ่ายเงินปันผล ให้เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท โดยจัดสรร ให้เป็นไปตามสัดส่วนที่กำหนดไว้สำหรับ หุ้นบุริมสิทธิ และการพิจารณาจ่ายเงินปันผลต้องไม่กระทบกับสถานะการเงินของบริษัท โดยไม่มีการกู้เงินมาจ่ายปันผล หรือจ่ายปันผลทั้งที่ผลการดำเนินงานขาดทุน
  

• การลงทุนเน้นประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยให้บริษัทได้รับผลประโยชน์จากการลงทุนนั้น
• พิจารณาวิธีที่ใช้ในการประเมินราคาของสินทรัพย์ที่เข้าลงทุน ให้เป็นไปตามมาตรฐานของอุตสาหกรรม เช่น วิธีการประเมิน ด้วยวิธี Book Value, DCF และตรวจสอบอัตราผลตอบแทนการลงทุน ระยะเวลาคืนทุน (โดยใช้เปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม) และการประเมินมูลค่าของทรัพย์สิน กระทำโดยผู้ประเมินอิสระซึ่งมีความน่าเชื่อถือ
• พิจารณาแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุน และผลกระทบต่อฐานะการเงินของบริษัทภายหลังการลงทุนโดยเฉพาะสัดส่วน D/E
• พิจารณาว่าการลงทุนนั้นมีความเกี่ยวข้องกับผู้บริหารและกรรมการของบริษัทหรือไม่ ในกรณีที่เกี่ยวข้องจะต้องตรวจสอบส่วนได้เสียของผู้บริหารและกรรมการว่าต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

• กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ รวมทั้งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในธุรกิจ และไม่มีข้อพิพาททางกฎหมาย และไม่มีประวัติเสื่อมเสีย
• กรรมการไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท และไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่ง
• พิจารณาจำนวนของกรรมการให้เหมาะสมกับความจำเป็นและประเภทธุรกิจ โดยพิจารณาสัดส่วนจำนวนกรรมการอิสระให้เหมาะสมกับจำนวนกรรมการ ทั้งนี้เพื่อช่วยสร้างสมดุลการตัดสินใจ
• พิจารณาว่ากรรมการได้มีการทำหน้าที่อย่างเหมาะสม เช่นอาจพิจารณาจากจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมกรรมการ การขาดประชุมบ่อยครั้ง ควรมีเหตุผลอันสมควร

• ในการปรับโครงสร้างเงินทุนกิจการ เช่นการออกหุ้นกู้ การเพิ่มทุน หรือการ refinance ให้พิจารณาความเหมาะสมของวัตถุประสงค์ของการปรับโครงสร้าง วัตถุประสงค์ของการใช้เงิน แผนการดำเนินงาน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่บริษัทและผู้ถือหุ้นจะได้รับ และต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้ภาระหนี้สิน ของบริษัทสูงขึ้นโดยไม่มีเหตุผลอันควร เช่นเกินกว่ากลุ่มอุตสาหกรรมที่ดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกัน
• การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต้องทำให้บริษัทมีสถานะที่ดีขึ้นไม่ทำให้ต้นทุนทางการเงินสูงขึ้น หรือภาระการชำระดอกเบี้ยของบริษัทเพิ่มสูงขึ้น หรือทำให้ความสามารถในการชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นต่ำลง อย่างผิดปกติ หรือกระทบกับ cash flow อย่างมีนัยยะสำคัญ ทั้งนี้ต้องคำนึงต้นทุนและผู้ถือหุ้นในกรณีที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ผลกระทบต่อราคาหุ้นในกรณีใช้สิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญ
• ในกรณีที่นำเงินที่ได้ไปใช้ขยายงาน หรือลงทุนเพิ่ม ต้องพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการ ความคุ้มค่าของผลตอบแทนของโครงการและระยะเวลาการคืนทุน รวมทั้งความเสี่ยงอันเกิดจากการขยายงานนั้น จะต้องเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นหรือมูลค่าหุ้น
• ในกรณีเพิ่มทุน ต้องพิจารณาถึงวิธีการจัดสรรหุ้น การกำหนดราคาหุ้น โดยหากไม่ได้จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม ให้พิจารณาถึงการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ การกำหนดราคาขายหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมควรอยู่ในระดับที่เหมาะสมไม่ต่ำจนเกินไปเมื่อเปรียบเทียบกับราคาตลาด

• การจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการต้องสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ควรพิจารณาเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมซึ่งควรอยู่ในระดับที่สามารถสร้างแรงจูงใจให้กรรมการที่มีคุณภาพทำงานให้บริษัท แต่อย่างไรก็ตาม การจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวต้องไม่ส่งผลกระทบด้านลบ ต่อผลการดำเนินงานของบริษัทจนไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้
• การจัดสรรการให้สิทธิแก่กรรมการและพนักงานในการซื้อหุ้นของบริษัท ไม่ควรเกินคนละ 5% ของจำนวน ESOP ที่เสนอขายทั้งหมดต่อปี หากให้สิทธิมากกว่านั้นบริษัทควรมีการอธิบายเหตุผลประกอบเป็นรายบุคคล ซึ่งการให้สิทธิดังกล่าวขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและสถานการณ์
• ให้พิจารณาถึงผลประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการออก Warrant หรือ ESOP และผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Dilution effect) ไม่ควรเกิน 5% ในแต่ละปีที่สามารถใช้สิทธิ
• การจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว ดังนั้นควรพิจารณาระยะเวลาการใช้สิทธิ สัดส่วนจำนวนหุ้นที่ใช้สิทธิในแต่ละปีและราคาที่ใช้สิทธิให้เหมาะสมโดยใช้ราคาตลาดเป็นตัวเปรียบเทียบ

• การทำรายการดังกล่าวจะต้องสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท สามารถชี้แจงความจำเป็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าว และมีเงื่อนไขของรายการ เป็นหลักเกณฑ์ปกติและเป็นธรรม
• รายละเอียดเงื่อนไขและราคา สามารถอ้างอิงเปรียบเทียบกับกลุ่มอุตสาหกรรม หรือเทียบเคียงจากบุคคลภายนอกที่น่าเชื่อถือ
• มีการเปิดเผยข้อมูล ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
• พิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาการเงินประกอบ

• ผู้สอบบัญชีต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานที่กำกับดูแล และไม่มีประเด็นสงสัยในความน่าเชื่อถือหรือความเป็นอิสระของสำนักงานสอบบัญชีหรือผู้สอบบัญชี เช่น มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดหรือมีความเกี่ยวข้องกับบริษัทหรือผู้บริหารบริษัท ฯ อย่างมีนัยสำคัญ
• เปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมา และเทียบกับอุตสาหกรรม โดยพิจารณาเหตุผลชี้แจงของการปรับค่าสอบบัญชีที่เพิ่มขึ้น
• ให้สอบถามสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี

• ต้องมีความถูกต้องและสอดคล้องกับสิ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติไปแล้วในวาระก่อนหน้า

• กำหนดให้งดออกเสียง หากมีการเพิ่มวาระพิจารณาโดยไม่มีการบอกกล่าวล่วงหน้า เพื่อป้องกันการแทรกวาระที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยยะสำคัญ

• หากมีวาระหรือข้อพิจารณาอื่น ให้ถือหลักเป็นประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทเป็นสำคัญ โดยพิจารณาถึงรายละเอียดและความเหมาะสมแล้วแต่กรณีไป