การใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน

เพื่อให้การปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการดำเนินการ ที่สอดคล้องกับกฎระเบียบของทางการ เพื่อประโยชน์ของกองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล และ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเป็นการสนับสนุนบรรษัทภิบาล บริษัทจึงกำหนดแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 1/2548 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการ ในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ อน. 1/2548 เรื่อง แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล ดังนี้

1. ขั้นตอนการพิจารณาวาระ
วาระการประชุมผู้ถือหุ้น จะต้องผ่านการพิจารณาขั้นต้นจากฝ่ายบริหารกองทุน / ฝ่ายวิจัยและกลยุทธ์ หากวาระการประชุมเป็นวาระทั่วไปในเรื่องที่ไม่มีผลกระทบต่อ ผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ ให้ทางฝ่ายบริหารกองทุน / ฝ่ายวิจัยและ กลยุทธ์ สามารถพิจารณาเสนอความเห็นได้ตามปกติ แต่หากมีวาระที่มีผลกระทบ ต่อผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีวาระที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้ทางฝ่ายบริหารกองทุน / ฝ่ายวิจัยและกลยุทธ์ นำวาระดังกล่าวเข้าการประชุมคณะกรรมการการลงทุน เพื่อขอมติไปออกเสียงใน การประชุม

2. การจัดสรรบุคคลเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดการสามารถมอบหมายให้พนักงานของบริษัทจัดการ หรือกรรมการอิสระของบริษัทที่กองทุนลงทุนเป็นผู้ใช้สิทธิตามที่บริษัทมีมติมอบไว้ให้เป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า อย่างไรก็ตาม ในการประชุมที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ ควรมอบหมายให้ทางฝ่ายบริหารกองทุน / ฝ่ายวิจัยและกลยุทธ์ เข้าร่วมการประชุมดังกล่าว

3. เกณฑ์การใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ
เพื่อให้เกิดความชัดเจนในแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงอย่างเป็นอิสระในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อประโยชน์ของกองทุน และสามารถแสดงได้ว่าบริษัทรักษาผลประโยชน์สูงสุดให้แก่กองทุน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่ต้องใช้สิทธิออกเสียงเพื่อกองทุนที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง จึงให้คณะกรรมการการลงทุนเป็นผู้กำหนดรายละเอียดในการไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นในนามกองทุน ทั้งนี้ให้ตั้งอยู่บนผลประโยชน์ของกองทุนเป็นสำคัญ รวมทั้งให้เป็นไปตามกฎระเบียบของทางการ

4. ขั้นตอนการตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียง
บริษัทจัดการกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานให้ผู้ที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทจัดการในการไปใช้สิทธิออกเสียง ต้องกลับมาจัดทำรายงานการใช้สิทธิเป็นรายเดือนให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 10 ของทุกเดือนพร้อมทั้งแจ้งให้คณะกรรมการกองทุนทราบ และให้ ผู้ดูแลการปฏิบัติงานตรวจสอบการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงตามแนวทางที่บริษัท จัดการกำหนดอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ต่อไป

5. ระยะเวลาในการจัดเก็บเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียง
บริษัทจัดการจะจัดเก็บเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่ใช้สิทธิออกเสียง

แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการดำเนินการเพื่อประโยชน์ของกองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเป็นการสนับสนุนบรรษัทภิบาล รวมทั้งให้เป็นไปตามกฎระเบียบของทางการ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางพิจารณาออกเสียง ดังนี้

1. 1. บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียง ”เห็นด้วย” สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ ถือหุ้นหรือมูลค่าหุ้น
2. 2. บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียง ”เห็นด้วย” สำหรับวาระการประชุมปกติทั่วไป
3. 3. บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียง ”ไม่เห็นด้วย” สำหรับวาระหรือประเด็นการประชุมที่บริษัทจัดการพิจารณาแล้วคาดว่าอาจก่อให้เกิด ความเสียหายต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
4. 4. บริษัทจัดการจะใช้สิทธิ “งดออกเสียง” สำหรับวาระหรือประเด็นใดๆ ที่ไม่มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจ
5. 5. บริษัทจัดการจะใช้สิทธิ “งดออกเสียง” ในกรณีที่มีประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดประเด็นสำคัญที่ต้องพิจารณาในแต่ละเรื่องเพื่อให้ฝ่ายบริหารกองทุน / ฝ่ายวิจัย ได้มีแนวทางในการพิจารณาวาระขั้นต้นโดยจะใช้สิทธิออกเสียง “เห็นด้วย” ดังนี้

1. ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และการจ่ายเงินปันผล

• บริษัทมีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
• งบการเงินได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือไม่มีข้อสังเกตในลักษณะที่มีข้อสงสัยเกี่ยวกับงบการเงิน หรือมีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง
• พิจารณาเปรียบเทียบผลการดำเนินงานกับปีที่ผ่านมาว่า มีความสอดคล้องกับทิศทางเศรษฐกิจ และภาวะของอุตสาหกรรม
• การจ่ายเงินปันผล ให้เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท โดยจัดสรร ให้เป็นไปตามสัดส่วนที่กำหนดไว้สำหรับหุ้นบุริมสิทธิ และการพิจารณาจ่ายเงินปันผลต้องไม่กระทบกับสถานะการเงินของบริษัท โดยไม่มีการกู้เงินมาจ่ายปันผล หรือจ่ายปันผลทั้งที่ผลการดำเนินงานขาดทุน      

2. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญ การซื้อขายให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการการจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ

• การลงทุนเน้นประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยให้บริษัทได้รับผลประโยชน์จากการลงทุนนั้น
• พิจารณาวิธีที่ใช้ในการประเมินราคาของสินทรัพย์ที่เข้าลงทุน ให้เป็นไปตามมาตรฐานของอุตสาหกรรม เช่น วิธีการประเมิน ด้วยวิธี Book Value, DCF และตรวจสอบอัตราผลตอบแทนการลงทุน ระยะเวลาคืนทุน (โดยใช้เปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม) และการประเมินมูลค่าของทรัพย์สิน กระทำโดยผู้ประเมินอิสระซึ่งมีความน่าเชื่อถือ
• พิจารณาแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการลงทุน และผลกระทบต่อฐานะการเงินของบริษัทภายหลังการลงทุนโดยเฉพาะสัดส่วน D/E
• พิจารณาว่าการลงทุนนั้นมีความเกี่ยวข้องกับผู้บริหารและกรรมการของบริษัทหรือไม่ ในกรณีที่เกี่ยวข้องจะต้องตรวจสอบส่วนได้เสียของผู้บริหารและกรรมการว่าต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

3. การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

• กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ รวมทั้งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในธุรกิจ และไม่มีข้อพิพาททางกฎหมาย และไม่มีประวัติเสื่อมเสีย
• กรรมการไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท และไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่ง
• พิจารณาจำนวนของกรรมการให้เหมาะสมกับความจำเป็นและประเภทธุรกิจ โดยพิจารณาสัดส่วนจำนวนกรรมการอิสระให้เหมาะสมกับจำนวนกรรมการ ทั้งนี้เพื่อช่วยสร้างสมดุลการตัดสินใจ
• พิจารณาว่ากรรมการได้มีการทำหน้าที่อย่างเหมาะสม เช่นอาจพิจารณาจากจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมกรรมการ การขาดประชุมบ่อยครั้ง ควรมีเหตุผลอันสมควร

4. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนกิจการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้

• ในการปรับโครงสร้างเงินทุนกิจการ เช่นการออกหุ้นกู้ การเพิ่มทุน หรือการ refinance ให้พิจารณาความเหมาะสมของวัตถุประสงค์ของการปรับโครงสร้าง วัตถุประสงค์ของการใช้เงิน แผนการดำเนินงาน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่บริษัทและผู้ถือหุ้นจะได้รับ และต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้ภาระหนี้สิน ของบริษัทสูงขึ้นโดยไม่มีเหตุผลอันควร เช่นเกินกว่ากลุ่มอุตสาหกรรมทีดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกัน
• การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต้องทำให้บริษัทมีสถานะที่ดีขึ้นไม่ทำให้ต้นทุนทางการเงินสูงขึ้น หรือภาระการชำระดอกเบี้ยของบริษัทเพิ่มสูงขึ้น หรือทำให้ความสามารถในการชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นต่ำลง อย่างผิดปกติ หรือกระทบกับ cash flow อย่างมีนัยยะสำคัญ ทั้งนี้ต้องคำนึงต้นทุนและผู้ถือหุ้นในกรณีที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ผลกระทบต่อราคาหุ้นในกรณีใช้สิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญ
• ในกรณีที่นำเงินที่ได้ไปใช้ขยายงาน หรือลงทุนเพิ่ม ต้องพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการ ความคุ้มค่าของผลตอบแทน ของโครงการและระยะเวลาการคืนทุน รวมทั้งความเสี่ยงอันเกิดจากการขยายงานนั้น จะต้องเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นหรือมูลค่าหุ้น
• ในกรณีเพิ่มทุน ต้องพิจารณาถึงวิธีการจัดสรรหุ้น การกำหนดราคาหุ้น โดยหากไม่ได้จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม ให้พิจารณาถึงการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ การกำหนดราคาขายหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมควรอยู่ในระดับที่เหมาะสมไม่ต่ำจนเกินไปเมื่อปรียบเทียบกับราคาตลาด

5. การจ่ายตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการ การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน

• การจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการต้องสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ควรพิจารณาเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมซึ่งควรอยู่ในระดับที่สามารถสร้างแรงจูงใจให้กรรมการที่มีคุณภาพทำงานให้บริษัท แต่อย่างไรก็ตาม การจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวต้องไม่ส่งผลกระทบด้านลบ ต่อผลการดำเนินงานของบริษัทจนไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้
• การจัดสรรการให้สิทธิแก่กรรมการและพนักงานในการซื้อหุ้นของบริษัท ไม่ควรเกินคนละ 5% ของจำนวน ESOP ที่เสนอขายทั้งหมดต่อปี หากให้สิทธิมากกว่านั้นบริษัทควรมีการอธิบายเหตุผลประกอบเป็นรายบุคคล ซึ่งการให้สิทธิดังกล่าวขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและสถานการณ์
• ให้พิจารณาถึงผลประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการออก Warrant หรือ ESOP และผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Dilution effect) ไม่ควรเกิน 5% ในแต่ละปีที่สามารถใช้สิทธิ
• การจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว ดังนั้นควรพิจารณาระยะเวลาการใช้สิทธิ สัดส่วนจำนวนหุ้นที่ใช้สิทธิในแต่ละปีและราคาที่ใช้สิทธิให้เหมาะสมโดยใช้ราคาตลาดเป็นตัวเปรียบเทียบ

6. การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

• การทำรายการดังกล่าวจะต้องสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท สามารถชี้แจงความจำเป็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าว และมีเงื่อนไขของรายการ เป็นหลักเกณฑ์ปกติและเป็นธรรม
• รายละเอียดเงื่อนไขและราคา สามารถอ้างอิงเปรียบเทียบกับกลุ่มอุตสาหกรรม หรือเทียบเคียงจากบุคคลภายนอกที่น่าเชื่อถือ
• มีการเปิดเผยข้อมูล ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
• พิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาการเงินประกอบ

7. การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท

• ผู้สอบบัญชีต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานที่กำกับดูแล และไม่มีประเด็นสงสัยในความน่าเชื่อถือหรือความเป็นอิสระของสำนักงานสอบบัญชีหรือผู้สอบบัญชี เช่น มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดหรือมีความเกี่ยวข้องกับบริษัทหรือผู้บริหารบริษัท ฯ อย่างมีนัยสำคัญ
• เปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมา และเทียบกับอุตสาหกรรม โดยพิจารณาเหตุผลชี้แจงของการปรับค่าสอบบัญชีที่เพิ่มขึ้น
• ให้สอบถามสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี

8. การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

• ต้องมีความถูกต้องและสอดคล้องกับสิ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติไปแล้วในวาระก่อนหน้า

9. วาระอื่น ๆ

• กำหนดให้งดออกเสียง หากมีการเพิ่มวาระพิจารณาโดยไม่มีการบอกกล่าวล่วงหน้า เพื่อป้องกันการแทรกวาระที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยยะสำคัญ

10. แนวทางสำหรับกรณีอื่น ๆ

• หากมีวาระหรือข้อพิจารณาอื่น ให้ถือหลักเป็นประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทเป็นสำคัญ โดยพิจารณาถึงรายละเอียดและความเหมาะสมแล้วแต่กรณีไป